El riesgo de una adquisición no está solo en el precio. Está en lo que no se ve hasta que es tarde:

• Pagar de más por no valorar con criterio ni saber qué se está comprando de verdad.
• Contingencias ocultas —fiscales, laborales, contractuales, judiciales— que el comprador acaba asumiendo.
• Comprar la estructura equivocada (participaciones cuando convenían los activos, o al revés) y heredar responsabilidades evitables.
• Un contrato débil, sin garantías ni manifestaciones suficientes para reclamar si algo no era como le contaron.
• Una integración improvisada que destruye el valor que justificaba la compra.

Nuestro papel es que usted compre sabiendo exactamente qué compra, a qué precio y con qué protección.

Una due diligence bien hecha busca, sobre todo, lo que puede convertirse en un problema suyo después de comprar:

• Fiscales. Impuestos pendientes, criterios discutibles, riesgo de inspección.
• Laborales. Antigüedades, despidos mal cerrados, deudas con la Seguridad Social y, muy especialmente, la continuidad de la plantilla.
• Contractuales. Contratos clave con cláusulas de cambio de control, dependencia de pocos clientes o proveedores, avales y garantías.
• Societarias. Titularidad de las participaciones, cargas, pactos de socios, situación registral y documental.

Cada contingencia se traduce en una decisión: ajustar el precio, exigir una garantía, retener parte del pago (escrow) o, en su caso, no comprar.

1. Criterios de adquisición. Definimos qué busca y por qué: sector, tamaño, ubicación, rentabilidad, encaje estratégico y límites de inversión. Una compra ordenada empieza por un criterio claro.

2. Búsqueda y análisis de oportunidades. Identificamos y analizamos candidatos que encajen, con un primer cribado de información y de riesgos antes de avanzar.

3. Valoración. Valoramos el objetivo con rigor para fijar su precio máximo y su estrategia de oferta.

4. Carta de intenciones (LOI). Negociamos la LOI: precio orientativo, condiciones, exclusividad y calendario. Aquí se fija el marco de toda la operación, conviene cuidarlo.

5. Due diligence. Dirigimos la due diligence financiera, legal, fiscal y laboral: revisamos cuentas, contratos, litigios, deudas, situación fiscal y plantilla para confirmar —o corregir— el precio y las garantías.

6. Estructura de la operación: share deal o asset deal. Decidimos si conviene comprar participaciones (share deal) o activos (asset deal). La elección cambia los riesgos que se heredan, la fiscalidad y la complejidad del cierre.

7. Contrato de compraventa (SPA/APA). Negociamos y redactamos el SPA (participaciones) o el APA (activos): precio y ajustes, manifestaciones y garantías (reps & warranties), escrow, condiciones suspensivas y protección frente a contingencias.

8. Cierre. Coordinamos la firma, los pagos y la formalización, con todas las condiciones cumplidas.

9. Integración. La compra termina de tener sentido cuando se integra bien. Le ayudamos a planificar los primeros pasos para no perder por el camino el valor que justificó la operación.

Cuando se adquiere una empresa o una unidad productiva en funcionamiento, la plantilla no desaparece: por regla general el comprador se subroga en los contratos de trabajo (sucesión de empresa, artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores).

Esto tiene consecuencias importantes en responsabilidades laborales y de Seguridad Social, y conviene analizarlo caso por caso antes de firmar, porque influye en el precio y en la estructura de la operación.

Esta es una mención general, no un dictamen. Cada operación exige un análisis laboral y fiscal individualizado.