Cómo comprar una empresa en funcionamiento
Comprar una empresa que ya funciona permite crecer más rápido que montándola desde cero: clientes, equipo, marca y caja en marcha. Pero también concentra riesgos. Esta es la hoja de ruta para hacerlo bien.
1. Defina sus criterios de adquisición
Sector, tamaño, ubicación, rentabilidad, encaje estratégico y límite de inversión. Sin criterio claro, se pierde tiempo y dinero.
2. Busque y analice oportunidades
Identifique candidatos que encajen y haga un primer cribado de información y riesgos antes de comprometerse.
3. Valore antes de ofertar
No pague por encima de lo que vale. Una valoración con criterio fija su precio máximo y su estrategia de oferta.
4. Negocie la LOI
La carta de intenciones fija el marco: precio orientativo, condiciones, exclusividad y calendario.
5. Haga la due diligence
Revise lo financiero, legal, fiscal y laboral para confirmar qué compra y con qué riesgos.
6. Elija la estructura y firme el contrato
Decida entre share deal o asset deal, y negocie el SPA o APA con garantías suficientes.
7. Cierre e integre
La compra termina de tener sentido cuando se integra bien. Planifique los primeros 100 días.
Qué revisar antes de firmar una LOI
La LOI marca el terreno de juego de toda la operación. Lo que concede aquí condiciona la negociación posterior. Antes de firmar, revise estos puntos.
Qué le vincula y qué no
La LOI suele ser no vinculante en el precio, pero sí vinculante en exclusividad, confidencialidad y gastos. Sepa exactamente qué firma.
La exclusividad
Si concede exclusividad, no podrá negociar con otros durante ese plazo. Negocie su duración y sus condiciones.
El método de precio y los ajustes
Más que un número cerrado, fije cómo se calculará el precio y qué ajustes (deuda, circulante) se aplicarán al cierre.
Las condiciones para cerrar
Qué tiene que cumplirse para que la compra se materialice: resultado de la due diligence, financiación, autorizaciones.
El calendario
Plazos realistas para due diligence, negociación del contrato y cierre.
Due diligence legal y financiera
La due diligence es la revisión a fondo de la empresa antes de comprar. Su objetivo es confirmar que lo que le han contado es cierto y descubrir lo que puede convertirse en un problema suyo después.
Due diligence financiera
Cuentas y su fiabilidad, calidad del EBITDA, deuda y circulante, previsiones, dependencia de clientes y proveedores.
Due diligence legal
Titularidad de las participaciones, contratos clave y sus cláusulas de cambio de control, litigios, propiedad industrial e intelectual, licencias y autorizaciones.
Due diligence fiscal y laboral
Situación frente a Hacienda y posibles contingencias; plantilla, antigüedades, Seguridad Social y convenios.
De los hallazgos a las decisiones
Cada hallazgo relevante se traduce en una decisión: ajustar el precio, exigir garantías en el contrato, retener parte del pago (escrow) o, si es grave, no comprar.
Share deal vs asset deal
Una de las decisiones más importantes al comprar una empresa es qué se compra exactamente: las participaciones de la sociedad o sus activos. La elección cambia los riesgos, la fiscalidad y la complejidad de la operación.
Share deal: comprar las participaciones
Se adquiere la sociedad entera, con su activo y su pasivo. Es más sencillo de ejecutar, pero el comprador hereda el pasado de la sociedad (deudas, contingencias, litigios), por lo que las garantías del contrato son clave.
Asset deal: comprar los activos
Se adquieren solo determinados activos (y, en su caso, pasivos) del negocio. Aísla mejor el riesgo, porque se deja atrás lo que no interesa, pero es más complejo: hay que transmitir cada elemento y puede tener otro coste fiscal.
Cómo se decide
Depende de las contingencias detectadas en la due diligence, de la fiscalidad de cada parte y de qué se quiere comprar exactamente. No hay una respuesta universal: se decide caso por caso.
Mención general. Cada operación exige análisis fiscal y jurídico individualizado.
Riesgos laborales al comprar una empresa
Cuando se compra una empresa o una unidad productiva en funcionamiento, la plantilla no desaparece. Los riesgos laborales son de los que más sorpresas dan después del cierre, y conviene analizarlos antes.
Sucesión de empresa (art. 44 ET)
Por regla general, en la transmisión de una empresa o unidad productiva el comprador se subroga en los contratos de trabajo: asume la plantilla con su antigüedad y condiciones.
Responsabilidades que se heredan
Pueden venir deudas salariales y con la Seguridad Social, antigüedades consolidadas, despidos mal cerrados o pasivos ocultos. Todo ello influye en el precio.
Qué revisar antes de firmar
Contratos y antigüedades, situación con la Seguridad Social, convenios aplicables, posibles litigios laborales y compromisos adquiridos con la plantilla.
Cómo se protege el comprador
Con una due diligence laboral a fondo y con garantías específicas en el contrato (manifestaciones, indemnidades, retenciones de precio).
Mención general, no dictamen. Cada caso exige análisis laboral individualizado.
Cómo valorar una empresa antes de comprar
Valorar bien antes de ofertar es lo que separa una buena compra de pagar de más. No se trata de adivinar un número, sino de construir un rango con criterio.
Los métodos que se combinan
- Descuento de flujos (DCF): la caja futura del negocio traída a valor presente.
- Múltiplos de EBITDA (EV/EBITDA): lo que se paga por empresas comparables del sector.
- Transacciones comparables: qué se ha pagado realmente en operaciones recientes.
- Valor patrimonial: el valor de los activos netos, como referencia o suelo.
Ajuste el EBITDA antes de aplicar múltiplos
Depure gastos no recurrentes, retribuciones del vendedor fuera de mercado y partidas extraordinarias. El EBITDA ajustado es la base realista para valorar.
Del valor al precio máximo
La valoración fija su techo. A partir de ahí, las sinergias que usted aporte, la competencia por el activo y la negociación determinan el precio final.