NDA — Acuerdo de confidencialidad

El NDA (non-disclosure agreement) es el acuerdo por el que las partes se comprometen a no divulgar ni usar la información sensible que se comparte en una operación. Es lo primero que firma un comprador antes de acceder a datos reales de la empresa. Protege al vendedor mientras se explora la operación y permite mantener reservada la identidad de la compañía.

LOI — Carta de intenciones

La LOI (letter of intent) recoge los términos preliminares de la operación: precio orientativo, estructura, condiciones, calendario y exclusividad. Suele ser no vinculante en lo económico, salvo en cláusulas concretas (exclusividad, confidencialidad, gastos). Marca el paso a la negociación seria y condiciona todo lo que viene después.

MoU — Memorando de entendimiento

El MoU (memorandum of understanding) recoge el entendimiento alcanzado entre las partes sobre los términos básicos de una operación. Es muy próximo a la LOI; en la práctica, la diferencia está más en la tradición y el detalle que en la naturaleza. Como la LOI, suele combinar partes no vinculantes con cláusulas vinculantes.

Teaser

El teaser es un resumen anónimo, de una o dos páginas, que presenta la oportunidad de inversión sin revelar la identidad de la empresa. Se usa para captar el interés de compradores cualificados antes de firmar la confidencialidad. Si despierta interés, el candidato firma el NDA y accede al cuaderno de venta.

Information memorandum — Cuaderno de venta

El information memorandum (IM) o cuaderno de venta es el documento completo que presenta la empresa a los compradores que ya han firmado confidencialidad: negocio, mercado, finanzas, equipo, activos y estructura de la operación. Su calidad influye en el interés y en el precio.

Due diligence

La due diligence es la revisión a fondo de la empresa antes de cerrar: financiera, legal, fiscal y laboral. Su objetivo es confirmar la información y descubrir contingencias. Los hallazgos se traducen en decisiones: ajuste de precio, garantías, retención de pago o, en su caso, no cerrar.

Vendor due diligence

La vendor due diligence es la revisión que encarga el propio vendedor sobre su empresa antes de salir al mercado. Permite detectar y resolver problemas con antelación, acortar la due diligence del comprador y dar confianza al proceso. En operaciones relevantes suele compensar.

SPA — Contrato de compraventa de participaciones

El SPA (share purchase agreement) es el contrato de compraventa de participaciones o acciones de una sociedad. Regula precio y ajustes, manifestaciones y garantías, condiciones suspensivas, escrow, pactos de no competencia y permanencia, y el régimen de responsabilidad. Es el documento central de un share deal.

APA — Contrato de compraventa de activos

El APA (asset purchase agreement) es el contrato de compraventa de activos (y, en su caso, pasivos) de un negocio, sin adquirir la sociedad. Es el documento central de un asset deal. Permite dejar atrás contingencias de la sociedad, a cambio de mayor complejidad en la transmisión de cada elemento.

Earn-out

El earn-out es la parte del precio ligada a resultados futuros de la empresa tras la venta. Acerca posturas cuando las partes no coinciden en el valor futuro. Las claves son qué métrica se mide, quién controla el negocio en el periodo, el plazo y cómo se resuelven las discrepancias.

Working capital — Capital circulante

El working capital (capital circulante) es la diferencia entre activo y pasivo corriente del negocio. En una compraventa es clave porque suele pactarse un nivel «normalizado» de circulante a la entrega; las diferencias respecto a ese nivel ajustan el precio al cierre. Es una de las fuentes más habituales de negociación de última hora.

Representations & warranties — Manifestaciones y garantías

Las representations & warranties son las declaraciones que el vendedor hace al comprador sobre el estado de la empresa (cuentas, contratos, situación fiscal y laboral, ausencia de litigios…). Si resultan falsas, activan la responsabilidad del vendedor. Son el corazón de la protección del comprador en el contrato.

Escrow — Depósito en garantía

El escrow es un depósito de parte del precio en manos de un tercero (banco o notario) durante un tiempo, para responder de posibles contingencias o incumplimientos del vendedor. Da seguridad al comprador sin bloquear la operación, y se libera según lo pactado.

Closing — Cierre

El closing o cierre es el momento en que se ejecuta la operación: se firma el contrato definitivo, se pagan los importes acordados y se formaliza la transmisión (habitualmente ante notario). Suele exigir que antes se cumplan las condiciones suspensivas pactadas. La operación está cerrada cuando todo está atado, no antes.

Drag-along / Tag-along — Arrastre y acompañamiento

Son cláusulas habituales en los pactos de socios. El drag-along (derecho de arrastre) permite al socio mayoritario obligar a los minoritarios a vender en las mismas condiciones, facilitando la venta del 100%. El tag-along (derecho de acompañamiento) permite al minoritario sumarse a la venta del mayoritario en las mismas condiciones, protegiéndose. Suelen ir juntas y son clave cuando hay varios socios.