La mayoría de las ventas que decepcionan no fracasan en la negociación final. Se pierden mucho antes, por salir a vender sin preparación:

• Vender solo, a un único interesado, sin generar competencia que sostenga el precio.
• No saber cuánto vale realmente la empresa y aceptar el primer número que pone el comprador.
• Estructura societaria desordenada (patrimonio mezclado con la actividad, dependencia del socio) que el comprador usa para negociar a la baja.
• Riesgos fiscales o contractuales latentes que afloran en la due diligence y se traducen en descuento o en retenciones de precio.
• Romper la confidencialidad y que clientes, empleados o competidores se enteren antes de tiempo.
• Centrarse solo en el precio y descuidar la forma de cobro, las garantías o la fiscalidad, que es donde se gana o se pierde de verdad.

Nuestro trabajo es evitar todo esto antes de que ocurra.

En muchas operaciones, el mayor salto de valor no está en negociar más fuerte, sino en salir al mercado con la estructura adecuada.

Separar el patrimonio de la actividad, constituir una holding con tiempo, sanear la documentación societaria o elegir bien entre vender participaciones o activos puede mejorar a la vez el precio y la factura fiscal. Pero exige tiempo: hecho con prisa, pierde sus ventajas.

Dirigimos la operación de principio a fin. Usted decide; nosotros conducimos el proceso.

1. Diagnóstico y valoración. Analizamos la empresa y fijamos un rango de valor defendible (no un número aislado), combinando descuento de flujos, múltiplos de EBITDA, comparables y valor patrimonial.

2. Preparación previa. Ordenamos lo que el comprador va a mirar: estructura societaria, documentación, contratos y riesgos. Si conviene, reorganizamos antes de salir.

3. Teaser y cuaderno de venta. Preparamos el teaser (resumen anónimo) y el cuaderno de venta (information memorandum): el documento que presenta la empresa a los candidatos con rigor y sin exponer su identidad.

4. Selección de compradores. Identificamos y abordamos un conjunto de compradores cualificados (industriales, family offices, fondos), buscando competencia real en lugar de un único interlocutor.

5. Acuerdos de confidencialidad (NDA). Antes de compartir información sensible, cada candidato firma un NDA. La identidad de su empresa se reserva hasta las fases avanzadas.

6. Reuniones y ofertas. Coordinamos las reuniones, gestionamos el flujo de información y recibimos las ofertas indicativas y la carta de intenciones (LOI), comparándolas en su conjunto, no solo por el precio.

7. Due diligence. Preparamos y dirigimos la due diligence del comprador: ordenamos el data room, anticipamos las preguntas difíciles y defendemos el valor frente a los hallazgos.

8. Negociación del contrato (SPA/APA). Negociamos el contrato de compraventa —de participaciones (SPA) o de activos (APA)—: precio y ajustes, garantías, manifestaciones (reps & warranties), escrow, earn-out y pactos de permanencia y no competencia.

9. Cierre. Coordinamos la firma, el pago y la formalización ante notario. La operación se cierra cuando todo está atado, no antes.

Dos ofertas con el mismo número pueden ser muy distintas. En la negociación cuidamos especialmente:

• Forma de pago. Pago al contado, aplazado, en efectivo o en participaciones del comprador.
• Plazos de cobro. Cuándo recibe el dinero y bajo qué condiciones.
• Earn-out. Parte del precio ligada a resultados futuros: bien diseñado protege; mal diseñado, atrapa.
• Garantías y manifestaciones. Qué garantiza usted al comprador y durante cuánto tiempo, y qué parte del precio puede quedar retenida (escrow).
• Fiscalidad. Cómo y cuándo tributa la operación según se estructure (persona física, holding, share deal o asset deal).
• Permanencia. Si el comprador le pide seguir vinculado un tiempo, y en qué condiciones.
• Pactos de no competencia. Alcance, duración y territorio de su compromiso de no competir.

Negociar bien estas variables puede cambiar el resultado neto de la operación tanto como el propio precio.