Muchas empresas valen menos de lo que podrían el día que salen al mercado. No por su negocio, sino por cómo están montadas. Los problemas que más rebajan el precio se ven en cuanto el comprador mira de cerca:

• Patrimonio y actividad mezclados en la misma sociedad (inmuebles, tesorería o activos ajenos al negocio).
• Dependencia del propietario, sin un equipo que sostenga la empresa sin él.
• Documentación societaria incompleta: actas, libros, pactos o contratos sin ordenar.
• Riesgos fiscales latentes que afloran en la due diligence y se convierten en descuento.
• Una mala elección entre vender participaciones o activos (share deal o asset deal).

Lo ordenamos antes de que el comprador lo use para negociar a la baja.

Diseñamos y ejecutamos la estructura adecuada para cada operación:

• Constitución de holding. Para canalizar la venta con eficiencia fiscal y separar el riesgo.
• Escisión y aportación de rama de actividad. Separar la parte que se vende de la que se conserva (por ejemplo, el inmueble de la actividad operativa).
• Canje de valores. Reordenar la titularidad de las participaciones dentro del grupo.
• Carve-out. Aislar la unidad de negocio que interesa al comprador.
• Saneamiento documental. Dejar al día lo societario, mercantil y contractual antes de la due diligence.
• Coordinación con la futura venta. Todo se diseña pensando en cómo lo va a revisar el comprador.

La reorganización no se improvisa la semana antes de firmar. Hacerla con prisa es la forma más rápida de perder sus ventajas:

• El régimen de neutralidad fiscal exige un motivo económico válido real, no solo el ahorro de impuestos. La Administración examina con lupa las holdings y escisiones montadas justo antes de una venta.
• Determinadas ventajas fiscales dependen de plazos de tenencia que hay que cumplir con antelación.
• Una operación bien preparada con tiempo acorta la due diligence y refuerza su posición negociadora.

Como regla práctica, conviene empezar a planificar la estructura con bastantes meses de margen respecto a la venta.

La forma en que esté estructurada la operación cambia de manera relevante la factura fiscal. Dos ideas que conviene conocer:

• Vender las participaciones a través de una sociedad holding puede permitir aplicar la exención del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (hasta el 95 % de la plusvalía), siempre que se cumplan los requisitos de participación, antigüedad y actividad.
• Las operaciones de reorganización (fusión, escisión, aportación de rama, canje de valores) pueden acogerse al régimen de neutralidad fiscal (régimen FEAC) si existe un motivo económico válido, difiriendo la tributación en lugar de adelantarla.

No es lo mismo vender como persona física que vender a través de una estructura bien diseñada. La diferencia, en operaciones relevantes, puede ser muy significativa.

Cada operación exige un análisis individualizado. Lo anterior es informativo y no constituye asesoramiento fiscal concreto.